Paramount intenta causa contro Warner Bros. Discovery per bloccare l’accordo con Netflix

La battaglia per il futuro di Warner Bros. Discovery entra ufficialmente in una nuova fase e, come spesso accade in questi casi, lo scontro si sposta anche nelle aule di tribunale; Paramount Skydance ha infatti intentato una causa presso la Delaware Chancery Court contro WBD, con l’obbiettivo dichiarato di contrastare l’accordo già siglato tra Warner Bros. Discovery e Netflix per la cessione delle attività di streaming e cinema.

Una mossa tutt’altro che simbolica, che arriva dopo settimane di tensioni, comunicati stampa incrociati e prese di posizione pubbliche, e che conferma come la partita sia tutt’altro che chiusa.

L’accordo WBD-Netflix e l’offerta ostile di Paramount

Facciamo un rapido passo indietro per contestualizzare la situazione. A dicembre Warner Bros. Discovery ha accettato un accordo con Netflix del valore complessivo di 82,7 miliardi di dollari, che prevede la vendita delle attività di streaming e cinema e lo scorporo delle reti via cavo legacy in una nuova società separata, chiamata Discovery Global.

Poco dopo, Paramount ha rilanciato con un’offerta pubblica di acquisto ostile per l’intera WBD, portando sul tavolo una proposta da 108,4 miliardi di dollari, pari a 30 dollari per azione interamente in contanti, contro i 27,72 dollari per azione dell’accordo Netflix.

Secondo Paramount, la sua proposta sarebbe dunque nettamente superiore e più vantaggiosa per gli azionisti.

La causa: cosa chiede Paramount a WBD

Con la causa depositata nelle ultime ore, Paramount chiede al tribunale di obbligare WBD a fornire maggiore trasparenza su diversi aspetti chiave dell’accordo con Netflix, tra cui:

• i criteri utilizzati per valutare il capitale azionario di Discovery Global
• le modalità di valutazione complessiva dell’operazione con Netflix
• il funzionamento della riduzione del prezzo di acquisto legata al debito
• la base del cosiddetto aggiustamento dei rischio applicato all’offerta Paramount

L’obbiettivo è piuttosto chiaro, convincere un numero maggiore di azionisti WBD ad aderire all’offerta Paramount entro il 21 gennaio, data di scadenza dell’OPA.

Nella lettera inviata agli azionisti WBD, l’amministratore delegato David Ellison non ha usato mezzi termini, criticando apertamente il processo decisionale del consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery, definito poco trasparente e sorprendentemente rapido nel preferire, a suo dire, un’offerta inferiore.

Restiamo perplessi dal fatto che WBD non abbia mai risposto alla nostra offerta del 4 dicembre, non abbia mai tentato di chiarire o negoziare alcuno dei termini di quella proposta, né abbia scambiato con noi i ricarichi contrattuali. Anche leggendo la narrazione di WBD sul suo processo, siamo colpiti dal fatto che ci siano state poche riunioni effettive del consiglio di amministrazione nel periodo che ha preceduto la decisione di accettare una transazione inferiore con Netflix. E siamo sorpresi dalla mancanza di trasparenza da parte di WBD in merito a questioni finanziarie di base. Semplicemente non torna, proprio come i calcoli su come WBD continui a preferire accettare un’offerta inferiore ai 30 dollari ad azione, interamente in contanti, per i suoi azionisti.

Paramount pronta a giocare anche sul fronte governance

La strategia di Paramount non si limita alla causa, la società ha infatti annunciato l’intenzione di nominare propri candidati nel consiglio di amministrazione di WBD in occasione della prossima assemblea annuale degli azionisti, con l’obbiettivo di opporsi formalmente all’approvazione dell’accordo con Netflix.

Non solo, Paramount proporrà anche una modifica allo statuto di WBD per obbligare gli azionisti ad approvare lo scorporo dei canali via cavo, una mossa che potrebbe complicare i piani già avviati da Warner Bros. Discovery.

La risposta di Warner Bros. Discovery

La replica di Warner Bros. Discovery non si è fatta attendere ed è stata, come prevedibile, piuttosto dura. In una dichiarazione diffusa WBD ha definito la causa di Paramount infondata, accusando la società di Ellison di cercare solo di distrarre gli azionisti.

Secondo WBD, dopo sei settimane di pressioni mediatiche, Paramount non avrebbe ancora migliorato il prezzo né risolto le evidenti carenze finanziarie della sua proposta; il consiglio di amministrazione di WBD ribadisce di aver concluso all’unanimità che l’offerta Paramount non sia superiore all’accordo di fusione con Netflix.

Tra i principali punti critici evidenziati da WBD troviamo:

• un ricorso straordinario al debito
• un rating creditizio junk per Paramount, contro il rating A/A3 di Netflix
• flussi di cassa liberi negativi, a fronte di un free cash flow stimato per Netflix di oltre 12 miliardi di dollari nel 2026
• un debito complessivo che, in caso di accordo, arriverebbe a 87 miliardi di dollari

La carta Ellison e il nodo del prezzo

Per rispondere alle preoccupazioni finanziarie, Paramount ha giocato una carta importante: Larry Ellison, co-fondatore di Oracle e padre di David Ellison, ha fornito una garanzia personale irrevocabile da 40,4 miliardi di dollari a copertura della componente equity dell’offerta.

Un segnale forte che però, almeno per ora, non sembra sufficiente a convincere WBD. Il presidente del consiglio di amministrazione, Samuel Di Piazza Jr, ha infatti sottolineato come Paramount non abbia mai realmente aumentato il prezzo della sua offerta, lasciando intendere che solo una proposta chiaramente superiore potrebbe riaprire il dialogo.

Una partita ancora aperta

La situazione resta dunque estremamente fluida, alcuni grandi azionisti di WBD hanno espresso aperture verso l’offerta Paramount o verso una possibile rinegoziazione, mentre altri sembrano preferire la solidità finanziaria di Netflix.

In ogni caso, sia un’acquisizione da parte di Netflix sia una fusione con Paramount richiederebbero l’approvazione delle autorità di regolamentazione, con tempi stimati tra i 12 e i 18 mesi; nel frattempo, Netflix ha già iniziato a collaborare con i regolatori per spianare la strada all’operazione.

Insomma, la battaglia per Warner Bros. Discovery è tutt’altro che conclusa e, come spesso accade in questi casi, gli sviluppi delle prossime settimane potrebbero rivelarsi decisivi.